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案例分析:三审商票支付工程款纠纷案

来源:陈劼/票风笔记 发布时间:2022-05-23 16:15:26 阅读量:415
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  首先,我们先了解几个名词的概念:


案例分析:三审商票支付工程款纠纷案


  #追索权制度


  是票据法用来保障持票人利益的,但票据上签名人的责任极其严格,包括追索权保全手续和短期时效等,容易因疏忽而导致失权。


  因此,票据法以利益偿还请求权使持票人可依据原因债权,即票据基础合同关系来主张偿还利益。该制度也是各国票据法通例。


  #利益偿还请求权


  一般被认为是基于公平原则下的法律衡平设置,是一种法定的特别请求权。


  但其法理基础也可以理解为:票据作为一种债务凭证,仅为证明债权之效,其流转是一种支付行为,但并不是资金结算行为。


  因而单凭票据交付并不能产生债务清偿、债权实现的法律效力,所以仍是债权人的一项应收账款。


  #利益偿还请求权


  虽然是作为票据追索权的一项失权救济手段,但若追索权并未失权,利益偿还请求权能否扩大使用,继而产生两项请求权的竞合?


  以法理而言,追索权是以特别法形式规定的一种优先权,较之普通债权行使更为便利,权利保障亦更加充分,但持票人能否弃之而径直依基础债权主张利益偿还,并不无疑问。


  #商业承兑汇票的持票人


  在下述案例中遭遇票据拒付时,便未按票据纠纷诉讼,而选择以工程款纠纷起诉。


  因为在施工合同纠纷中,施工人享有“工程价款优先权”,即工程承包商的工程价款优先于担保物权人的抵押权和其他普通债权的优先受偿地位。而这种优先权较之追索权对债权人更为有利。


  该案历经三审,目前尚未结案,最终若依最高院观点改判,下一步将会面临着利益偿还请求权的扩大使用,以及其与票据追索权的请求权竞合等一系列票据法理论问题。


  01、案件前情提要


  2020年6月22日,建筑企业A(原告)因与房企B(被告)存在建设工程施工合同纠纷,向安徽省池州市中级人民法院提起诉讼。


  此后,建筑企业A因不服判决先后向安徽省高级人民法院和最高人民法院上诉。


  2022年1月24日,最高人民法院做出判决,指出二审判决适用法律错误,并指令安徽省高级人民法院再审。


  案件本身较为复杂,为使案件脉络清晰,我单拎出与商票有关的内容。三次审理中,原告被告双方有来有回,甚是精彩。


  “ 商票支付 / 本案焦点 ”


  房企B向建筑企业A支付了商业承兑汇票是否可以认定为已支付工程款?


  在商票拒付后,建筑企业A是否可以再主张原因债权,即要求房企B支付工程款的权利?


  02、地方法院一审


  2020年6月22日,建筑企业A(原告)因与房企B(被告)存在建设工程施工合同纠纷,向安徽省池州市中级人民法院提起诉讼。


  1、案情事实


  房企B与建筑企业A先后于2014年12月、2016年6月签订建材城一期、二期建设工程施工合同。一期工程于2015年12月31日通过竣工验收,二期工程于2018年7月12日通过竣工验收。


  在部分工程款未支付的情况下,2018年7月24日,房企B与建筑企业A签订《商票保贴业务合作协议》。协议约定房企B向建筑企业A提供金额为1000万元的商业承兑汇票(承兑人为房企B),票据期限12个月。


  票据到期后,持票人可持商票到房企B处办理“贴现”,房企B向持票人支付票款和贴现利息,贴现利息年化利率为17.4%。2018年8月10日和2018年8月20日,双方继续分别签订了《商票保贴业务合作协议》,金额分别为1000万元、800万元,协议其他内容基本不变。


  2018年7月26日、2018年8月13日、2018年8月21日,房企B先后向建筑企业A签发了金额1000万元、1000万元、800万元的电子商业承兑汇票,合计2800万元,共计4张,承兑人与出票人均为房企B,到期日依次为2019年7月24日、2019年7月24日、2019年8月21日,最终票据状态依次为“拒付追索同意清偿代签收”、“拒付追索同意清偿代签收”、“提示付款代签收”。


  2019年9月20日(票据已到期),建筑企业A与房企B签订《还款计划书》,载明:由于债务人(房企B)资金回笼困难等原因,未能按期承兑,现经双方协商约定以下还款计划:


  还款计划!


  (1)每季度末结付利息(按原利率计息);


  (2)于2020年2月底前归还1000万元本金及对应利息(按原利率计息);


  (3)于2020年6月底前归还剩余的1000万元本金及对应利息(按原利率计息)。


  事后,房企B并未归还本金,仅支付了部分利息。


  2、原告诉讼请求(建筑企业A)


  (1)判令房企B支付原告工程款2800万元及逾期付款利息;


  (2)判令原告的工程款对其建设的建材城一期、二期工程折价或者拍卖价款享有优先受偿权。


  3、被告辩称(房企B)


  (1)该2800万元是双方因商票的保贴合作而产生,工程款已实际支付原告,此2800万元与本案不是同一法律关系,应另案解决。


  (2)原告主张工程款的优先权已经超过了6个月的法定期限,特别是其主张的2800万元商业承兑汇票代偿的优先受偿权无法律依据。


  4、法院判决(池州市中级人民法院)


  (1)关于2800万元商业承兑汇票款,建筑企业A认为该汇票未经承兑,不应视为已付款。


  本案庭审过程中,建筑企业A认可该2800万元汇票背书转让给第三方,第三方持票领取了票据贴现款。


  由于建筑企业A已将票据权利背书转让给他人,且银行进行了贴现兑付,故应视为房企B已经支付该2800万元工程款,本院对建筑企业A辩称不予支持。


  (2)关于建筑企业A是否享有工程价款优先受偿权。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(二)》第二十二条规定:“承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为六个月,自发包人应当给付建设工程价款之日起算。”


  本案中,房企B委托第三方对二期工程造价进行审核,工程造价事务所受托于2019年12月26日并作出决算报告。自该结算报告作出之日起至建筑企业A起诉之日止,尚未超出法律规定的六个月期限,故建筑企业A对案涉二期工程折价、变价或拍卖的价款享有优先受偿权。


  03、省高院二审


  建筑企业A不服池州市中级人民法院判决向安徽省高级人民法院上诉,安徽省高级人民法院继续审理。


  1、案情事实(补充)


  建筑企业A在收到房企B开具的2800万元商业承兑汇票后,曾将其中2000万元背书给案外人,案外人将该2000万元向银行贴现,在票据到期后房企B拒付的情况下,建筑企业A向银行偿还了贴现融资款,贴现贷款还清后,持票人仍为建筑企业A;另800万元商业承兑汇票,建筑企业A既未背书也未贴现,仍为其持票人。


  2、原告诉讼请求(建筑企业A)


  撤销原判,改判支持安徽三建一审全部诉求。建筑企业A是2800万元商业承兑汇票的持票人,不能认定房企B已支付该2800万元工程款,建筑企业A享有依据基础法律关系主张债权的选择权。


  3、被告辩称(房企B)


  房企B向建筑企业A开具2800万商业承兑汇票已经完成相应工程款支付,建筑企业A重复主张此笔工程款无事实根据和法律依据;建筑企业A代为支付案涉商业承兑汇票的贴现融资款,其有权向房企B追偿贴现款,但是该追偿权属于票据追索权,而非工程款债权,与本案并非同一法律关系,应依法应当由建筑企业A另案主张。


  4、法院判决(安徽省高级人民法院)


  关于2800万元商业承兑汇票。因双方当事人同意对2800万元工程款支付采用商业承兑汇票形式支付,且房企B已实际支付该2800万元商业承兑汇票的部分利息,另基于票据行为的无因性,且票据法律关系与本案的建设工程施工合同关系不同,故该2800万元工程款应当视为房企B已按约支付。建筑企业A可依据票据法律关系,根据双方关于商业承兑汇票之约定,另行向人民法院起诉该2800万元商业票据款及相应承兑利息。房企B此节辩解成立,本院予以采信。原判对此认定并无不当,应予维持。


  “ 商票支付 / 问题 ”


  为什么建筑企业A坚持这2800万元商票的基础债权,而不是另案根据票据追索权起诉房企B呢?


  04、最高院三审


  建筑企业A不服安徽省高级人民法院判决向最高人民法院上诉,最高人民法院依法组成合议庭进行审查。


  1、原告诉讼请求(建筑企业A)


  (1)二审判决将导致建筑企业A原有的2800万元法定工程价款优先权转化为所谓的票据追索权利,丧失既有的工程价款优先权。(建筑企业A坚持商票的基础债权的原因,因为工程价款有优先受偿权)


  (2)在工程决算前,房企B已拒绝承兑四张汇票,建筑企业A可以选择原因债权(工程款请求权)或票据债权(汇票付款请求权)主张权利,二审判决基于票据的无因性认定房企B已按约支付工程款是错误的。


  (3)房企B签发的汇票无法承兑,房企B并未履行支付工程款的义务,建筑企业A应在全部欠付工程款范围内享有优先受偿权。


  2、被告辩称(房企B)


  建筑企业A已将案涉2800万汇票背书转让给第三方,第三方亦获得由房企B承担利息为代价所得贴现款项,应视为房企B已经完成相应的工程款支付义务。建筑企业A清偿案涉汇票贴现融资款后,已经与房企B就该债务清偿签订《还款计划书》,双方实际认可工程款已经支付,房企B依约仅负有就建筑企业A代为清偿贴现融资款的还款义务,而非工程款支付义务。该法律关系可由建筑企业A另案主张。


  3、法院判决(最高人民法院)


  本案中,房企B向建筑企业A出具四张共计2800万商业承兑汇票,目的在于支付工程款,但四张汇票到期后,房企B并未实际兑付。双方于2019年9月20日签订的《还款计划书》中亦明确“由于债务人资金回笼困难等原因,未能按期承兑”,截至目前房企B并未偿还此款项,因此房企B并未实际支付该2800万款项。房企B支付部分利息,是基于双方之间《商票保贴业务合作协议》的约定,不能因利息的支付就认定2800万元款项已经支付。


  该2800万元属于工程款的一部分,债权的产生是基于双方之间的建设工程施工合同,商业汇票的出具只是一种支付方式,故在商业汇票没有得到承兑的情形下,不产生偿付2800万元工程款的效力,建筑企业A有权要求房企B继续履行支付该2800万元工程款的义务。本案中,双方并未约定商业汇票出具后原因债权就消灭,故二审判决认定建筑企业A只能依据票据法律关系另行起诉,为适用法律错误。


  另,关于建筑企业A就该2800万元工程款是否享有工程价款优先受偿权,在再审时需要做出认定。


  裁定:


  (1)指令安徽省高级人民法院再审本案;


  (2)再审期间,中止原判决的执行。


  “ 商票支付 / 结果 ”


  案件后续还需安徽省高级人民法院进一步审理,最高院虽裁定建筑企业A享有商票的基础债权,但关键的工程价款优先受偿权仍未明确,需安徽省高院做出认定。


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